Spółki z o.o. i SKA – optymalizacja i reorganizacje firm

Kiedy firma potrzebuje reorganizacji

Firma rośnie, wchodzi nowy wspólnik, trzeba oddzielić nieruchomości od działalności operacyjnej, przygotować sukcesję albo sprzedaż części biznesu. W takich momentach struktura, która dobrze działała na początku, przestaje wystarczać. Reorganizacja pozwala ją dopasować – ale każda zmiana ma skutki w CIT, PIT, VAT i PCC, które trzeba policzyć wcześniej.

Najczęstsze reorganizacje

• przekształcenie JDG w spółkę z o.o. – z zachowaniem ciągłości praw i obowiązków, umów i często numerów rejestrowych,
• aport przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa do spółki w zamian za udziały,
• połączenia i podziały spółek – np. wydzielenie spółki nieruchomościowej lub działu, który ma zostać sprzedany,
• wymiana udziałów i budowa struktury holdingowej,
• przekształcenia spółek osobowych, w tym spółek komandytowo-akcyjnych, i zmiany wspólników,
• przygotowanie firmy rodzinnej do sukcesji – także z udziałem fundacji rodzinnej.

Spółki z o.o. i SKA – optymalizacja opodatkowania

W spółkach kapitałowych i spółce komandytowo-akcyjnej kluczowe są: wybór formy opodatkowania (CIT na zasadach ogólnych czy estoński CIT), sposób wynagradzania wspólników i zarządu, polityka dywidendowa, rozliczenia z podmiotami powiązanymi oraz dokumentacja cen transferowych. Przeglądamy te obszary i wskazujemy, gdzie spółka płaci więcej, niż musi – albo gdzie ryzykuje sporem z urzędem.

Neutralność podatkowa i klauzula przeciwko unikaniu opodatkowania

Wiele reorganizacji może być neutralnych podatkowo – czyli nie wywoływać podatku w momencie zmiany – pod warunkiem spełnienia warunków ustawowych, m.in. przy aporcie przedsiębiorstwa, wymianie udziałów, połączeniu czy podziale. Neutralność nie przysługuje jednak, gdy głównym lub jednym z głównych celów transakcji jest uniknięcie lub uchylenie się od opodatkowania. Dlatego każda reorganizacja musi mieć uzasadnione przyczyny ekonomiczne – i powinny one być udokumentowane.

Jak pracujemy

1. Cel biznesowy. Ustalamy, co reorganizacja ma osiągnąć: ochrona majątku, wejście inwestora, sukcesja, sprzedaż.
2. Warianty. Porównujemy możliwe ścieżki i ich skutki w CIT, PIT, VAT i PCC oraz koszty notarialne i sądowe.
3. Analiza ryzyk. Oceniamy ryzyko zastosowania klauzuli przeciwko unikaniu opodatkowania i dokumentujemy uzasadnienie ekonomiczne.
4. Harmonogram i dokumenty. Przygotowujemy plan krok po kroku i współpracujemy z notariuszem i radcą prawnym przy dokumentach korporacyjnych.
5. Rozliczenie. Pilnujemy zamknięcia ksiąg, zgłoszeń i deklaracji po zmianie.

Przykładowe projekty

• przekształcenie jednoosobowej działalności budowlanej w spółkę z o.o. przed wejściem wspólnika,
• wydzielenie nieruchomości do odrębnej spółki lub fundacji rodzinnej i najem do spółki operacyjnej,
• połączenie dwóch spółek rodzinnych prowadzących podobną działalność,
• uporządkowanie struktury po latach działania spółki komandytowo-akcyjnej.

W każdym z tych projektów zaczynamy od celu biznesowego, a dopiero potem dobieramy narzędzia prawne. Reorganizacja „pod podatek” bez realnego uzasadnienia ekonomicznego jest dziś ryzykowna i rzadko się opłaca.

Od czego zależy wycena

Wycena zależy od rodzaju i liczby transakcji, liczby spółek i wspólników, potrzeby wniosku o interpretację oraz zakresu współpracy przy dokumentach. Przedstawiamy ją po pierwszej analizie struktury.